Việc thay đổi thành viên góp vốn công ty diễn ra khá phổ biến hiện nay. Tuy nhiên, việc thay đổi thành viên góp vốn này đòi hỏi hồ sơ, thủ tục khá phức tạp. Bài viết này sẽ hướng dẫn toàn bộ thủ tục thay đổi thành viên góp vốn thành lập công ty mới nhất hiện nay. 

1. Các trường hợp phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn

Theo quy định của pháp luật hiện hành thì tuỳ thuộc vào từng loại hình công ty mà quy định về các trường hợp phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn có khác nhau, cụ thể:

1.1. Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên 

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thay đổi thành viên vì một trong những trường hợp sau:

  • Tiếp nhận thành viên góp vốn mới;
  • Do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020;
  • Thay đổi do thừa kế;
  • Thay đổi do tặng cho phần vốn góp;
  • Thay đổi do chuyển nhượng vốn.

Tuỳ vào từng trường hợp khác nhau mà hồ sơ, thủ tục chuẩn bị thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên sẽ khác nhau.

1.2. Thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần

Đặc điểm của công ty cổ phần là có thể chuyển nhượng tự do cổ phần cho bất kỳ ai nên công ty này có thể thay đổi các thành viên cũng như những cổ đông một cách dễ dàng.

Theo đó việc thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần sẽ thực hiện được nếu đáp ứng điều kiện:

  • Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác trong thời hạn 03 năm kể từ khi thành lập công ty;
  • Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tức là trong cuộc họp cổ đông có hơn một nửa phiếu đồng ý chuyển nhượng thì thành viên đó mới được chuyển nhượng.

2. Hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

hồ sơ thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên (Ảnh minh họa)

2.1. Hồ sơ chuẩn bị

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Danh sách thành viên công ty;

- CMND/CCCD/hộ chiếu công chứng của thành viên mới trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức.

- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Đối với từng trường hợp thay đổi thành viên vì những lí do khác nhau, hồ sơ sẽ bổ sung một số giấy tờ. Cụ thể như sau:

(1) Trường hợp tiếp nhận thành viên mới:

- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp thay đổi thành viên góp vốn trong cuộc họp hội đồng thành viên

Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

(2) Trường hợp chuyển nhượng vốn:

- Hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp.

(3) Trường hợp thay đổi do thừa kế:

- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

(4) Trường hợp đăng ký thay đổi do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định:

- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

(5) Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp:

- Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

2.2. Thủ tục thay đổi người góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định hiện hành, thủ tục thay đổi người góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên cụ thể như sau:

- Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) hoặc thông qua dịch vụ bưu chính công ích.

- Nếu hồ sơ doanh nghiệp nộp vào là hợp lệ, thì 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh thuộc sở kế hoạch đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

- Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản, yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.

2.3. Cách thức thay đổi tỷ lệ góp vốn công ty TNHH

Cũng giống như việc thay đổi thành viên góp vốn thì nếu cần thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên, công ty có trách nhiệm gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.

Nội dung thông báo gồm:

- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

- Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

- Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty;

- Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;

- Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Sau khi nộp hồ sơ hợp lệ, trong vòng 3-5 ngày, doanh nghiệp sẽ được Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

3. Hồ sơ, thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần

3.1. Hồ sơ cần chuẩn bị

Khác với việc thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH, hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần tuỳ vào từng trường hợp khác nhau mà có hồ sơ cần chuẩn bị khác nhau, cụ thể:

(1) Thay đổi thành viên do chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp

- Thông báo thay đổi thành viên góp vốn đã được người đại diện pháp luật ký’

- Hợp đồng chuyển nhượng /tặng cho hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho;

- Bản sao thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp thành viên mới là cá nhân;

- Nếu thành viên mới là tổ chức cần có bản sao giấy quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp;

- Bản sao thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng;

- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;

- Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

(2) Thay đổi thành viên do thừa kế

- Thông báo thay đổi thành viên góp vốn công ty Cổ Phần;

- Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người nhận thừa kế: Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu; Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu;

- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;

- Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

(3) Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn

- Thông báo thay đổi thành viên cổ đông do người đại diện theo pháp luật ký;

- Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên do Chủ tịch hội đồng thành viên ký;

- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên có chữ ký của các thành viên dự họp;

- Danh sách các thành viên công ty;

- Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

3.2. Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần

- Nộp hồ sơ lên Sở Kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty.

- Khi nhận được hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ:

+ Trường hợp hồ sơ hợp lệ: doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ.

+ Trường hợp hồ sơ không hợp lệ: doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo bằng văn bản của Phòng đăng ký kinh doanh. Bạn sẽ phải tiến hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

- Được công bố thông tin nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh về việc thay đổi thành viên, cổ đông góp vốn trong công ty.


Luatsu.com - Nền tảng kết nối dịch vụ pháp lý toàn quốc dễ dàng, tin cậy!

Luatsu.com được biết đến với tư cách là đơn vị hàng đầu trong kết nối chủ động với các Luật sư uy tín, chuyên nghiệp trên toàn quốc; cung cấp dịch vụ pháp lý tiêu chuẩn, tiện lợi, nhanh chóng;… và hơn thế nữa.

Luatsu.com cam kết mang đến cho khách hàng sự lựa chọn tốt nhất với đội ngũ Luật sư giàu kinh nghiệm, và thành tựu trong việc tư vấn pháp lý và tranh tụng trong các lĩnh vực như: hôn nhân gia đình, đất đai, di chúc - thừa kế, doanh nghiệp, lao động, sở hữu trí tuệ,... đã và đang nhận được sự tín nhiệm, đánh giá cao từ rất nhiều khách hàng trong và ngoài nước.

Hãy gọi ngay cho Luatsu.com qua HOTLINE: 1900 633437 hoặc để lại thông tin đăng ký để được chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng và kịp thời nhất!