Vốn điều lệ là một trong những nội dung quan trọng cần phải quan tâm khi muốn thành lập doanh nghiệp. Vậy vốn điều lệ là gì? Và quy định về vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty hiện nay cụ thể như thế nào?

1. Vốn điều lệ là gì?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

2. Quy định về vốn điều lệ tối thiểu của doanh nghiệp

Hiện nay, pháp luật không quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu đối với đa phần lĩnh vực kinh doanh để thành lập doanh nghiệp. Các thành viên của công ty sẽ dựa vào điều kiện tài chính cũng như quy mô hoạt động của công ty để có thể đăng ký một mức vốn điều lệ hợp lý khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, vẫn có một số ngành nghề kinh doanh được quy định theo pháp luật yêu cầu một mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập doanh nghiệp, đây được gọi là vốn pháp định. Điển hình là kinh doanh dịch vụ bảo vệ (vốn pháp định 1 triệu USD), bán hàng đa cấp (10 tỷ đồng).

3. Quy định về thời hạn góp vốn điều lệ

thời hạn góp vốn điều lệ

Thời hạn góp vốn điều lệ (Ảnh minh họa)

Thành viên/cổ đông công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Sau thời hạn nêu trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Xử lý khi không góp đủ vốn điều lệ

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Nếu sau thời hạn 30 ngày, doanh nghiệp không thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh thì có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng. Bên cạnh đó, doanh nghiệp vi phạm phải khắc phục hậu quả bằng cách đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp hoặc thay đổi thành viên/cổ đông sáng lập. Cụ thể, điều này được quy định tại Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:

Điều 46. Vi phạm về thành lập doanh nghiệp

...

3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;

...

5. Quy định về tăng/giảm vốn điều lệ

5.1. Hình thức tăng/giảm vốn điều lệ

(1) Hình thức tăng vốn điều lệ

- Tăng vốn góp của thành viên

- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới

(2) Hình thức giảm vốn điều lệ

- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên

- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp

- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Luật Doanh nghiệp

5.2. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Hồ sơ tăng/giảm vốn điều lệ gồm các loại giấy tờ sau:

- Thông báo thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp.

- Quyết định thay đổi vốn điều lệ của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc của Đại Hội đồng cổ đông đối với Công ty CP hoặc quyết định thay đổi vốn điều lệ của Chủ sở hữu đối với Công ty TNHH một thành viên.

- Biên bản họp về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (đối với công ty TNHH và Công ty cổ phần) về việc tăng giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp.

- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.

5.3. Quy trình đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Quy trình thực hiện dịch vụ thay đổi vốn điều lệ gồm những 3 bước sau:

Bước 1Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ

Doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi vốn điều lệ kèm theo các giấy tờ nêu trên đến phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung thông báo được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Bước 2Nhận kết quả tăng vốn điều lệ công ty

Khi nhận được thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký tang/giảm vốn cho doanh nghiệp trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Công bố thông tin trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia

Sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

Bước 4: Thực hiện thủ tục kê khai lệ phí môn bài nếu việc thay đổi vốn điều lệ làm thay đổi bậc thuế môn bài.


Luatsu.com - Nền tảng kết nối dịch vụ pháp lý toàn quốc dễ dàng, tin cậy!

Luatsu.com được biết đến với tư cách là đơn vị hàng đầu trong kết nối chủ động với các Luật sư uy tín, chuyên nghiệp trên toàn quốc; cung cấp dịch vụ pháp lý tiêu chuẩn, tiện lợi, nhanh chóng;… và hơn thế nữa.

Luatsu.com cam kết mang đến cho khách hàng sự lựa chọn tốt nhất với đội ngũ Luật sư giàu kinh nghiệm, và thành tựu trong việc tư vấn pháp lý và tranh tụng trong các lĩnh vực như: hôn nhân gia đình, đất đai, di chúc - thừa kế, doanh nghiệp, lao động, sở hữu trí tuệ,... đã và đang nhận được sự tín nhiệm, đánh giá cao từ rất nhiều khách hàng trong và ngoài nước.

Hãy gọi ngay cho Luatsu.com qua HOTLINE: 1900 633437 hoặc để lại thông tin đăng ký để được chúng tôi hỗ trợ nhanh chóng và kịp thời nhất!